第一場　第一場と同じ一室。一同がイタリア女の手練手管によってすっかり恋の虜になってしまった太守のことをぼやいている。そこに当の太守が現れて、イタリア女にコーヒーを入れるよう命じるので、エルヴィラはまた悲しい気分になる。一同と入れ違いにイザベラが入って来て、リンドロに捨てられたのかと嘆いているが、現れたリンドロから事の真相を聞いて安心する。そして二人はここから逃げ出す相談をする。一方タッデオは、カイマカンという太守の侍従長に昇進し、トルコ風の奇妙な服装をさせられて太守とイザベラの結婚を取り持つように命じられるので困惑する（「頭が重いよ」）。
　第二場　宮殿の壮麗な大広間。イザベラがトルコ風の美しい衣装を着け、鏡の前で入念に化粧をしている様子を、太守、タッデオ、リンドロらが物陰からそっとうかがっている。 それを意識してイザベラは太守をじらしながら、意味あり気な言葉をつぶやく（「愛する彼のために」）。美しいイザベラにぞっこんの太守は、タッデオを彼女の侍従長につけて機嫌を取る一方、タッデオには自分がクシャミの合図をしたらリンドロを連れて下がるよう命じる。
　ところがイザベラはコーヒーを入れるとエルヴィラを招き、太守をこらしめようと何事か相談を始める。また太守に示すイザベラの媚に気が気ではないタッデオは、クシャミの合図があってもてこでも動くまいと居直るので、太守は癇癪を起こして愉快な五重唱となる（「ご紹介しましょう」）。
　第三場　第一場と同じ一室。ハーリーが、太守はご立腹だがイタリア女はいたって快活で賢いと感心して立ち去る。入れ違いにリンドロとタッデオが入って来る。タッデオは自分こそイザベラの影の恋人だと言うので、リンドロは笑いとばす。そして部屋に入って来た太守に対して、イタリア婦人にもてるパッパターチという結社に入会するよう勧める。パッパターチとは皆で大いに食べて寝て快楽を享受する会で、何があっても口をきいてはならないと説明する。太守はそれが逃亡計画の一環であるとも知らずに、リンドロ、タッデオらとはしゃぐ。
　第四場　第二場と同じ大広間。タッデオとリンドロが逃亡の打ち合わせをしているところに、イザベラがイタリア人の奴隷を連れて現れ、彼らを元気づける。パッパターチの入会に来た太守は珍妙な衣裳を着せられ、飲んで食べてご満悦の様子である。そしてパッパターチの規則に従って“見ても見ぬふり”を誓わされてしまう。
　その間に船が海岸に着いて、イタリア人たちは船に乗り込む。イザベラとリンドロの仲を知ったタッデオは怒って太守に事の成り行きを告げるが、太守は規則を守って取り合わない。ようやく太守は様子がおかしいのに気づいて追跡を命じるが、皆酔いつぶれて役に立たない。やむなく太守はエルヴィラに赦しを求めて元のさやに収まり、イタリア人たちの乗った船を見送る。